自从狐狸骗走了到嘴的一块肉以后，乌鸦一直很后悔。直到有一天，乌鸦又得到了一块肉，当她在一棵大树下歇歇脚的时候，碰巧又被出来寻找食物的狐狸看见了……
狐狸被肉的香味熏得团团转，他对乌鸦说：“乌鸦小姐，请唱一首歌给我听听，你的歌声太好听了！”乌鸦知道这是狐狸的骗局，这回她没有唱歌，摇了摇头，准备飞回家休息休息。可狐狸先跑到乌鸦住的大树下，等乌鸦飞回来，他等呀等，等了仿佛十年，乌鸦终于飞回来，嘴里牢牢咬住了肉，生怕掉了下去给狐狸得到。
不过很快狐狸又有了策略：“声动击西，先把乌鸦支开，自然而然乌鸦就会放下肉，等乌鸦飞走了，我就去拿肉。”正想着的时候，狐狸去森林东边喊来了熊，熊听到狐狸的计划，觉得不错，就答应下来。熊跑去森林的南边，在那里敲锣打鼓，乌鸦不知道是狐狸的计划，飞出了窝。狐狸先去了乌鸦的巢，不幸踩到了猎人布置的机关，差一点身亡，刚逃了出来，就去爬上乌鸦的巢，谁知没拿到肉，反而从树上掉下去。
而熊以为狐狸已经偷到了肉，所以故意停止了音乐，动物们也散会了。乌鸦回到了自己的巢，发现树上有爬过的痕迹，她飞上巢，发现有狐狸的脚印，别提她有多生气了，往树下一看，连狐狸的影子都没有。她仔细看了看，肉还在。乌鸦知道狐狸到了熊的家，想故意让熊拿到肉，便又捡了一颗石子，准备处置狐狸。很快，狐狸就来了，这次他带来了木棒子和绳子，又砍了几棵树做了木屋，便睡下了。晚上，小屋里有一个灯，照亮了所有角落。第二天，狐狸等到乌鸦醒来的时候，对乌鸦说：“乌鸦小姐，我实在想听一听你唱的歌，请来唱一首吧。”乌鸦唱了一首歌，掉下了石头，狐狸把嘴张开，一口吞了这块石头，结果把牙磕掉了几颗，痛的嗷嗷直叫。
狐狸看乌鸦变聪明了，就再也不敢捉弄乌鸦了。
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