兔子因为第一次的大意没有跑过乌龟，所以总结了失败的原因，打算和乌龟再比一次。 

第二天，乌龟和兔子准时到达了比赛场地，主持人山羊先生一声令下，兔子如同离弦之箭般冲了出去，乌龟也奋力向前跑去，跑着跑着兔子的背影越来越远。乌龟心想：“哎呀，这可不行。”于是，它头一缩，滚了起来，好像一辆运着货物的汽车轮胎，不一会儿果然追上了兔子。兔子看到乌龟追上自己，赶紧加快速度，心想：同样的错误可不能再犯第二次。很快，兔子又把乌龟远远地甩在了身后。

乌龟看着奔驰而去的兔子心想：“哼，你竟然超过了我，那我就要用我的必杀技了。”小乌龟从龟壳里拿出宝葫芦，对着它：“我要一双大翅膀”。一瞬间小乌龟的背上长出了一双大翅膀来，小乌龟奋力地向前飞去并超过了兔子。小兔子看到利用宝葫芦而超过自己的小乌龟，气得浑身毛都竖了起来，但很快它便冷静下来，继续奔跑着。 小乌龟第一个到达了终点，接着小兔子也到达了终点。山羊先生捧着奖杯过来说：“小乌龟虽然是第一个到达终点，但你这是投机取巧，不算真正的本事，所以这个奖杯属于小兔子。”小兔子接过奖杯心里乐开了花……